Der Verkauf eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und strategische Entscheidungen erfordert. Einer der entscheidenden Faktoren, der häufig übersehen wird, ist die Struktur des Unternehmens selbst. Wie sollte ein Unternehmen organisiert sein, um den Verkauf nicht nur zu erleichtern, sondern auch steuerlich optimal zu gestalten? Diese Frage ist besonders in einer Zeit wichtig, in der Unternehmensverkäufe immer häufiger vorkommen, sei es aufgrund von Generationenwechseln, strategischen Neuausrichtungen oder anderen Gründen.
Um Licht ins Dunkel dieses komplexen Themas zu bringen, haben wir Thomas Salzmann eingeladen, einen Experten auf dem Gebiet der Unternehmensberatung und -verkäufe.
Wer ist Thomas Salzmann?
Michael: Stell dich doch bitte den Leuten kurz vor, die dich noch nicht kennen!
Thomas: Mein Name ist Thomas Salzmann geschäftsführender Gesellschafter der Everto Consulting, welches Unternehmens Käufe und Verkäufe in Deutschland, Österreich und in der Schweiz begleitet. Die Evorto Consulting schafft es, durch ein methodisch abgesicherten Prozess mit unserem Team mindestens eine Transaktion im Monat umzusetzen.
Unternehmensstrukturen
Michael: Bei den zahlreichen Unternehmensverkäufen, die ihr durchführt, welche Unternehmensstrukturen begegnen euch am häufigsten in der Praxis? Und gibt es Optimierungspotenziale, die Unternehmen vor einem Verkauf in Betracht ziehen sollten?
Thomas: In der Welt der Unternehmensverkäufe stoßen wir häufig auf die bewährte GmbH als die vorherrschende Gesellschaftsform. Leider gibt es jedoch auch Berater, die primär danach streben, das Optimum für ihre Mandanten herauszuholen. Hier liegt das Kernproblem: Wenn Berater auf beiden Seiten nur das Beste für ihre Mandanten erreichen wollen, kann dies zu Pattsituationen und zermürbenden Verhandlungen führen, die oft nicht die gewünschten Ergebnisse bringen. Die Kunst besteht darin, eine Win-Win-Lösung zu finden, bei der beide Parteien Vorteile erkennen und mit der sie zufrieden sind.
Strategien der Berater auf Käuferseite
Michael: Welche Strategien bringen Berater in den Verhandlungsprozess ein, um die Position ihrer Klienten zu stärken oder zu verbessern?
Thomas: Ein häufiger Ansatz, den Käufer und ihre Berater verfolgen, ist der Versuch, einen Asset Deal statt eines Share Deals durchzusetzen. Der Grund dafür ist klar: Im Rahmen eines Asset Deals kann der Käufer die erworbenen Vermögenswerte sowie den Firmenwert abschreiben. Dies hat natürlich steuerliche Vorteile und kann die finanzielle Belastung des Käufers erheblich reduzieren.
Michael: Und welche Herausforderungen ergeben sich dabei für den Verkäufer?
Thomas: Für den Verkäufer ergibt sich aus einem solchen Asset Deal oft ein signifikantes Problem: Er bleibt in der Regel mit einer leeren GmbH zurück. Dann stellt sich die Frage: Was mache ich nun mit dieser GmbH? Die Liquidation einer GmbH ist ein langwieriger Prozess. Theoretisch dauert es zwei bis drei Jahre, eine GmbH zu liquidieren, aber in der Praxis kann es häufig noch wesentlich länger dauern.
Käufer und Verkäufe an einen Tisch bringen
Michael: Welcher Ansatz ist Ihrer Meinung nach der beste Weg, um die Interessen von Käufer und Verkäufer in Einklang zu bringen?
Thomas: Ideal ist es, sich rechtzeitig mit dem Verkauf des Unternehmens zu beschäftigen. Das bedeutet konkret, bereits im Vorfeld – also lange bevor der eigentliche Verkaufsprozess beginnt – eine Umwandlung des Unternehmens in eine GmbH & Co. KG vorzunehmen. Dies hat den Vorteil, dass wir eine Win-Win-Situation für beide Parteien schaffen können. Die spezifischen Vor- und Nachteile dieser Rechtsform sind natürlich immer abhängig von der steuerlichen Situation des Verkäufers.
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Michael: Was meinst du damit genau?
Thomas: Nun, manchmal ist es steuerlich vorteilhafter für den Verkäufer, eine GmbH & Co. KG zu haben, manchmal nicht. Es kommt auf den Einzelfall an. Aber das Wichtigste ist, dass man durch diese Struktur eine Verhandlungsbasis schafft, bei der nicht eine Seite klar im Nachteil ist.
Michael: Und wie sieht das Kräfteverhältnis zwischen Käufer und Verkäufer generell aus?
Thomas: Ehrlich gesagt, und das mögen Verkäufer nicht immer hören, hat der Käufer oft ein klein wenig mehr Verhandlungsmacht. Der Grund dafür ist einfach: Der Käufer muss nicht kaufen, aber der Verkäufer muss in der Regel irgendwann verkaufen. Das ist eine Realität, die man berücksichtigen muss. Zudem spielt die demografische Entwicklung, das sogenannte „Babyboomer-Phänomen“, eine immer größere Rolle. Wir werden sehen, dass immer mehr Unternehmen auf den Markt kommen werden. Selbst wenn die Nachfrage konstant bleibt, führt ein steigendes Angebot dazu, dass Käufer mehr Auswahlmöglichkeiten haben.
Der richtige Zeitpunkt
Michael: Wann ist der richtige Zeitpunkt, um mit euch in Kontakt zu treten, wenn man über den Verkauf seines Unternehmens nachdenkt?
Thomas: Ich bin ein großer Befürworter von Teilverkäufen. Schon wenn absehbar ist, dass eine Unternehmensübernahme durch die eigenen Kinder, die Familie oder einen internen Nachfolger keine feste Option ist, sollte man in Betracht ziehen, bereits mit Anfang 50 einen Teil des Unternehmens zu veräußern.
Michael: Und welche Vorteile siehst du dabei?
Thomas: Das hat vielfältige Vorteile. Ein wesentlicher Punkt ist, dass man parallel dazu die Rechtsform des Unternehmens so gestalten kann, dass der Verkauf für den Käufer steuerlich optimiert ist. Dadurch profitieren beide Seiten: Der Käufer kann eventuell einen anderen Kaufpreis zahlen, wenn er das Unternehmen steuerlich optimiert erwirbt, im Gegensatz zu einem reinen Share Deal, bei dem die Anteile ohne steuerliche Vorteile erworben werden.
Michael: Wie sieht das aus, wenn bereits eine Holdingstruktur vorhanden ist?
Thomas: Wenn man als Verkäufer bereits eine Holdingstruktur hat und steuerlich wenig Belastung auf den Verkaufspreis der GmbH hat, eröffnet das dem Verkäufer tatsächlich die Möglichkeit, im Kaufpreis flexibler zu sein und vielleicht etwas nachzugeben. Es schafft eine Win-Win-Situation für Käufer und Verkäufer.
Kunden der Everto Consulting GmbH
Michael: Wer sind eigentlich die typischen Kunden von Everto Consulting? Sind es überwiegend Unternehmensinhaber, die sich langsam auf die Unternehmensnachfolge vorbereiten?
Thomas: Das ist eine interessante Entwicklung. Noch vor fünf Jahren hätte ich gesagt, der klassische Everto-Kunde ist Anfang 60 und beschäftigt sich intensiv mit der Planung seiner Unternehmensnachfolge.
Michael: Und hat sich das durch die Corona-Pandemie geändert?
Thomas: Absolut. Seit der Corona-Pandemie erleben wir einen Wandel. Mittlerweile ist sicherlich ein Drittel unserer Kunden erst um die 50 Jahre alt. Diese Kundengruppe überlegt, eventuell einen Teil des Unternehmens zu verkaufen – sei es, um Lebensträume zu realisieren, oder um frühzeitig eine Option für die Unternehmensnachfolge zu schaffen.
Michael: Das klingt nach einer proaktiven Herangehensweise.
Thomas: Genau, diese Kunden möchten beispielsweise vermeiden, in eine Situation zu kommen, in der die Kinder das Unternehmen nicht übernehmen wollen oder der vorgesehene Nachfolger aus dem Unternehmen abspringt. Sie nutzen den Teilverkauf auch, um bereits jetzt einen Teil des Unternehmenswerts zu realisieren – und das aus ganz unterschiedlichen Gründen, die über steuerliche Aspekte hinausgehen.
Die Käufergruppen
Michael: Wer sind typischerweise die Käufer, die sich bei Everto Consulting melden? Sind es überwiegend individuelle Unternehmer, oder sehen Sie auch andere Akteure?
Thomas: In der Tat treffen wir immer häufiger auf Finanzinvestoren als Käufer. Einige unserer Kunden sind überrascht und fragen: “Sind wir nicht eigentlich zu klein für solche Investoren?” Aber das ist ein Missverständnis.
Michael: Kannst du das näher erläutern?
Thomas: Gerne. Diese Finanzinvestoren kaufen nicht nur Unternehmen als Solitärunternehmen, sondern oft auch, um sie in ihre bestehenden Portfolio-Unternehmen zu integrieren. Sie verfolgen sogenannte Buy-&-Build Strategien. Tatsächlich gibt es vier Hauptkäufergruppen, und die Option, dass jemand kauft, um das Unternehmen selbst zu betreiben, fällt bei vielen unserer Kunden weg. Die Unternehmen sind einfach zu groß, und wie soll jemand, der bisher angestellt war, das nötige Eigenkapital für einen solchen Kauf generieren?
Michael: Das klingt nach einer echten Herausforderung. Wie viel Eigenkapital wird denn typischerweise erwartet?
Thomas: Wenn wir von etwa 25% Eigenkapital sprechen, bewegen wir uns schnell bei sehr namhaften Beträgen. Das schränkt die Käufergruppen ein – es bleiben vor allem strategische Käufer und Finanzinvestoren.
Michael: Und was bedeutet das für den Verkaufspreis?
Thomas: Wenn der Verkäufer einen attraktiven Kaufpreis erzielen will, muss der Käufer – unter Berücksichtigung der Steuern, die er zusätzlich zahlen muss – oft sieben, acht oder sogar neun Jahre allein für den Unternehmenskaufpreis arbeiten. Das ist für die wenigsten attraktiv. Deshalb ist nach dem Verkauf oft ein deutlicher Entwicklungsschritt im Unternehmenswachstum nötig, um eine schnellere Refinanzierung zu ermöglichen. Und wenn Finanzinvestoren eine Stärke haben, dann die, dass sie wissen, wie man Wachstum generiert.
Welchen Deal wollen Investoren?
Michael: Bei Finanzinvestoren und größeren strategischen Investoren, siehst du eine Präferenz für Asset Deals, oder gibt es auch Interessenten, die gezielt nach einer GmbH suchen, vielleicht weil sie bereits eine Holdingstruktur haben?
Thomas: In der Tat, die Ansätze der Investoren sind hier etwas vielschichtiger. Wir beobachten aktuell einen Wandel in der Denkweise der Investoren. Sie fokussieren sich nicht mehr ausschließlich auf den Wiederverkauf des Unternehmens. Stattdessen legen sie zunehmend Wert darauf, wie die steuerlichen Aspekte einer Transaktion aussehen, und das wird immer detaillierter betrachtet.
Michael: Könntest du das etwas näher ausführen?
Thomas: Natürlich. Aus der Perspektive des Käufers macht eine Holdingstruktur vor allem dann Sinn, wenn entweder mit hohen Dividenden gerechnet wird oder mit einem steuerfreien Wiederverkauf bei entsprechender Wertsteigerung des Unternehmens. Dieses Modell ist besonders bei Private-Equity-Strukturen beliebt, die primär auf Exit-Strategien ausgerichtet sind.
Deals mit Private Equity-Investoren
Michael: Trifft man bei euch auch auf Private-Equity Investoren?
Thomas: Ja, absolut. Mindestens 50% unserer Finanzinvestoren sind tatsächlich Fonds. Bei diesen Fonds ist die Struktur so, dass letztendlich private Anleger ihr Geld dort investieren. Diese Anleger haben natürlich einen Investmentzyklus und erwarten, ihr Geld nach einer gewissen Zeit zurückzubekommen.
Michael: Was bedeutet das für die Strategie dieser Finanzinvestoren?
Thomas: Das bedeutet, dass Finanzinvestoren von Anfang an den Exit im Blick haben müssen. Ein erfahrener Investor hat mir einmal gesagt: “Du musst beim Einstieg schon an den Ausstieg denken.” Deshalb investieren sie bevorzugt in Unternehmen, die ein starkes Wachstumspotential haben. Wenn ein Unternehmen stagniert, ist es für uns als Investoren uninteressant. Wir müssen beim Einstieg in der Lage sein, einen klaren Ausstiegsplan zu sehen, und das ist nur in wachsenden Märkten möglich, in denen wir auch für die Zukunft potenzielle Käufer identifizieren können.
Auswirkungen der Zinswende
Michael: In den letzten Monaten haben wir eine bedeutende Zinswende erlebt, die sicherlich Auswirkungen auf die Kalkulationen von Investoren hat. Habt ihr Veränderungen in Bezug auf Angebot und Nachfrage bei Unternehmenskäufen festgestellt?
Thomas: Ja, definitiv. Die Anzahl der Interessenten für Unternehmenskäufe ist leicht zurückgegangen. Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Finanzierungsfähigkeit der Interessenten, auf die wir jetzt viel stärker achten müssen. Durch den Zinsanstieg ist die Finanzierung eines Unternehmenskaufs teurer geworden. Insbesondere diejenigen, die eine Bankfinanzierung benötigen, stehen vor größeren Herausforderungen. Finanzierungslaufzeiten oder Bearbeitungszeiten von drei bis vier Monaten sind keine Seltenheit mehr.
Michael: Wie geht man mit dieser veränderten Situation um?
Thomas: Wir machen unseren Mandanten immer klar, dass sie, selbst wenn sie mehrere Angebote haben und trotz Eigenkapitalnachweisen, den Aspekt der Finanzierungsfähigkeit nicht außer Acht lassen sollten. Es ist essenziell zu prüfen, ob die Finanzierung am Ende wirklich steht. Diese Situation ist heute definitiv anders als noch vor zwei Jahren.
Michael: Gibt es Herausforderungen aufseiten der Banken bei der Finanzierung von Unternehmenskäufen?
Thomas: Absolut. Viele Banken sind im Geschäft der Finanzierung von Unternehmenskäufen nicht wirklich versiert, was die Auswahl an möglichen Finanzierungspartnern erheblich einschränkt. Deshalb ist die „Finanzierungsfähigkeit“ ein entscheidender Faktor, den Verkäufer berücksichtigen sollten, wenn sie aus den Interessenten auswählen.
Den richtigen Berater finden
Michael: Thomas, wenn jemand darüber nachdenkt, sein Unternehmen zu verkaufen, an wen kann er sich wenden, um professionelle Hilfe zu bekommen?
Thomas: In der digitalen Zeit beginnt die Suche idealerweise im Internet. Natürlich würden wir uns freuen, wenn diese Suche die Leute auf unsere Website führt. Aber ganz unabhängig davon, an wen sollte man sich wenden? Meine Empfehlung ist, sich an einen spezialisierten Verkaufsberater oder eine M&A-Beratung zu wenden.
Michael: Welche Fragen sollte man an solch einen Berater stellen, um sicherzustellen, dass man in guten Händen ist?
Thomas: Es gibt einige Schlüsselfragen. Erstens: Wer betreut mich während des gesamten Prozesses? Zweitens: Wie sieht das Konditionsmodell aus? Geht der Berater mit ins wirtschaftliche Risiko, oder handelt es sich um eine reine Dienstleistung, die bezahlt wird? Drittens: Wie erfahren ist der Berater? Hier würde ich konkret fragen: Wie viele Transaktionen wurden dieses Jahr bereits erfolgreich abgeschlossen? Anhand dieser Antworten kann man gut einschätzen, an wen man sich wendet und wie erfahren diese Person oder Firma ist.
Michael: Gibt es Ressourcen, die du persönlich empfehlen würdest, um mehr über diesen Prozess zu erfahren?
Thomas: Absolut, ich verweise gerne auf unsere Internetseite, die umfangreiche Informationen bietet. Zudem haben wir einen Youtube-Kanal, den man abonnieren kann, um regelmäßig wertvolle Einblicke in den Prozess des Unternehmensverkaufs zu erhalten.
Michael: Danke das du dir Zeit genommen hast Thomas. Bis zum nächsten Mal!
